Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Изменение в устав при смене учредителя». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Новый закон внес определенные изменения в порядок учета участников ООО. Новшество заключается в том, что Общество теперь обязано с момента своей регистрации составить список участников и в дальнейшем при необходимости его корректировать.
В листе изменений переезд по новому юридическому адресу фиксируется следующей формулировкой: «Пункт 3 Устава изложить в следующей редакции: «Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Общество зарегистрировано по адресу: индекс, Россия, область, город, лица, дом, помещение».
Для заверения нового юридического адреса придётся предъявить нотариусу свидетельство собственности на новое помещение или договор на аренду вместе с гарантийным письмом от владельца (согласие на использование недвижимости в качестве юридического адреса).
Выдача документов о регистрации изменений состава учредителей
Но если данные об учредителе-физлице содержатся в Уставе Вашей организации, то вносить изменения придется: Вы можете указать нового учредителя либо вообще исключить сведения об учредителе из Устава.
Нотариального заверения смена учредителя не требует в том случае, когда участник передает свою долю в компании хозяйственному обществу. Она осуществляется в несколько этапов. Первоначально в компанию вводится новый учредитель, который вносит в уставный капитал свои средства. Тем самым величина уставного капитала, отраженная в реестре юридических лиц, увеличивается.
Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.
Количества генеральных директоров. В ООО теперь может быть один или два генеральных директора. Должность главного бухгалтера должна быть, как и раньше, единственной.
Если происходит увеличение уставного капитала, то отражается проводка Дт 75 Кт 80. После внесения взноса новым участником отражается проводка Дт 50 (51, 10, 08) Кт 75. В этом случае кредитовое сальдо на счете 80 увеличится и будет отражать реальную картину.
Поправки в отдельные положения ГК РФ, которые касаются юридических лиц, вступили в силу 1 сентября 2015 года. Согласно этим поправкам, юридические лица обязаны приводить в соответствие нормам российского законодательства свои учредительные документы. В частности, в Устав ООО, регламентирующий их деятельность.
В качестве базы устав содержит следующие сведения:
- название ООО в полном и сокращенном виде;
- данные о месте его пребывания;
- информация о составе участников;
- материалы о размере уставного капитала;
- права и обязанности сторон;
- порядок выхода участников и перехода долей;
- нюансы хранения.
Смена учредителя в ООО производится согласно его желанию и решению остальных участников Общества. Законодатель предусматривает несколько способов изменения состава. Все их можно осуществить самостоятельно, без привлечения специализированных юридических фирм.
Организация самостоятельно вносит изменения в Список участников организации, указывая там новое наименование учредителя.
Он посвящен внесению новых данных в ГК РФ. Поэтому все остальные акты, связанные с внесением корректировок в устав, должны быть приведены в вид и форму, соответствующие данному документу. Есть еще один документ, регламентирующий данный вопрос – это Гражданский кодекс РФ.
Пошаговая инструкция на 2019 год. Необходимые документы — заявление по форме Р13001, решение, лист внесения изменений. Оплата госпошлины.
Внесение данных в эту форму происходит, когда изменения обретают силу и начинают действовать. Также ее заполнение необходимо в случае изменений, происходящих с представительствами, филиалами.
Пошаговая инструкция внесения изменений в устав на 2019 год
Указания в уставе краткого юридического адреса ООО. Теперь организациям разрешено указывать в учредительных документах только населенный пункт, в котором они находятся. Полный юридический адрес понадобится только для органов регистрации.
В случае, если решение о вводе нового учредителя в общество принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения.
В этом списке должна быть отражена информация о самих учредителях общества (адреса, контактные данные), а также сведения о долях и их оплате участниками ООО.
В случае, если решение о вводе нового учредителя в общество принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения.
Устав не должен содержать информацию о долях участников в уставном капитале. ООО потребуется изменить соответствующие положения в этом документе и зарегистрировать его в новой редакции. Информация о долях при перерегистрации автоматически переносится в ЕГРЮЛ.
В течение «жизни» компании многое может измениться. Например, ее адрес, состав участников, виды деятельности.
Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ № 312
Процесс смены одного или нескольких учредителей на практике происходит по разным причинам. Наиболее часто возникает ситуация, когда участник общества изъявляет желание продать свою долю стороннему лицу или компании, а также когда в права наследования вступает преемник бывшего учредителя фирмы.
Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.
Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.
Если при смене учредителя увеличивается УК, то обязательно вносятся корректировки в уставные документы. Для чего формируется его новая редакция и регистрируется в налоговом органе.
Подача документов в налоговую службу
Если же Устав не был изменен в соответствии с новыми требованиями, когда разрешается не указывать в нем участников ООО, то в нему будут указаны действующие учредители. Соответственно, при смене одного из них нужно вносить изменения учредительные документы.
Изменение в уставе юридического адреса несколько сложнее переименования. Если в учредительной документации записан только город местонахождения и смена адреса происходит внутри этого города (в том же муниципальном образовании) менять документацию не требуется. Но в случае, когда документально зафиксирован полный адрес и компания его меняет, поменять официальное местоположение абсолютно необходимо.
Внесение в устав корректировок сопряжено с выполнением пошагового алгоритма действий. Он включает в себя несколько важнейших пунктов.
В процессе осуществления своей деятельности ООО может столкнуться с необходимостью изменения состава учредителей общества. Чтобы произвести данную процедуру, потребуется выбрать, с чего начать: сначала произвести ввод нового учредителя в состав участников ООО, а потом произвести выход участника из состава ООО или наоборот – вывести учредителя и затем включить нового участника в общество.
Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна.
Из Вашего письма не понятно, какая форма юридического лица, в котором происходят вышеуказанные изменения.
В нижней части страницы читатель найдет необходимые документы, в том числе образец внесения изменений в Устав ООО 2020 года.
Кроме того, при перерегистрации ООО необходимо опираться на следующие законодательные акты:
- Гражданский кодекс РФ, статья 51. Регламентирует порядок управления и преобразования ООО, имущественные отношения участников.
- Законодательный акт №313. Содержит перечень требований, выдвигаемых к учредительным документам ООО.
- Федеральный закон №14. Описывает правовые нормы, которых следует придерживаться при перерегистрации ООО.
Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Дополнительно к выше сказанному, при оформлении решений общих собраний учредителей необходимо соблюдать требования ст. 181.2.
В Законе подчеркивается, что любой из учредителей вправе покинуть организацию, когда посчитает нужным. Но! В Уставе могут содержаться ограничения на сей счет. Так, при создании ООО участники договорились, что не будут выходить первый год существования Общества. Это время необходимо для становления бизнеса, занятия определенной позиции на рынке.
Изменения необходимо будет внести в заявление по форме Р13001. Подписи в заявлении заверяются нотариусом. Если меняется адрес, то нужны дополнительные документы (договор аренды, гарантийное письмо, пр.). В заявлении указать, что изменения вносятся путем внесения изменения в новую редакцию Устава, и представить Устав в новой редакции.
Как подготовить заявление и вывести учредителя из ООО
Что касается процесса оформления, заполнения форм и подготовки решений, то тут лучше обратиться в специализированную фирму у вас в регионе. Не смотря на то, что сам процесс не очень сложный, в нем много тонкостей, которые легко упустить из виду.
В настоящее время данные об учредителях в Уставах ООО указывать необязательно. Следовательно, если в Уставе нет сведений об учредителе-физлице, то вносить в него изменения не нужно.
В бухгалтерском учете уставный капитал фиксируется по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 75. Таким образом, отражается задолженность учредителей по вкладам в УК.
Человек выходит – его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).
Внимание! Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.
Существует целый перечень возможностей, в которых учредители компании должны подготовить изменения уставную документацию своей организации и уведомить о них налоговую службу. К таким случаям относятся:
- переименование организации;
- частичное или полное изменение участников организации;
- изменение долей учредителей или всего объёма уставного капитала;
- редакция направлений деятельности (кодов ОКВЭД);
- исправление выявленных в предыдущей редакции нарушений федерального законодательства;
- смена местонахождения компании.