Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Понятие и признаки реорганизации юридического лица». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Данное определение в большей степени соответствует процедуре реорганизации, поскольку отражает не только последствия реорганизации, но и позволяет проанализировать действия субъектов, без которых реорганизация будет ничтожна.
Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.
Понятие и особенности реорганизации юридического лица
Понятно, что преобразование коммерческой организации в некоммерческую сопряжено с переходом от универсальной (по общему правилу) правоспособности к специальной, а преобразование некоммерческой организации в коммерческую — с переходом от специальной правоспособности к универсальной (по общему правилу).
Второй вид источников, используемых в курсовой работе – это различные учебные пособия и учебники для студентов ВУЗов, так как здесь дается относительно вся информация, касающаяся реорганизации юридического лица, однако, в сжатом виде, с целью её дальнейшего раскрытия с помощью нормативно-правовых актов, статей, сборников, словарей, монографий и др.
Несостоятельность (банкротство) наступает в случаях невозможности (неспособности) полного удовлетворения юридическим лицом требований своих кредиторов по денежным обязательствам. В настоящее время основанием банкротства может быть не только задолженность по гражданско-правовым сделкам, но и неспособность выполнить обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды. Процесс реорганизации осуществляется на основании положений нескольких законодательных актов, в том числе ГК РФ, Закона об АО, Закона об ООО и Закона о защите конкуренции.
Реорганизация юридических лиц: общие положения
Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.
Результатом этого процесса является ликвидация компании, которой сопутствует одновременная передача прав, обязанностей и имущества в пользу другой организации (правопреемнику реорганизованного субъекта).
Некоторые авторы, учитывая, что в ходе процедуры реорганизации, как правило, происходит прекращение юридического лица, даже прибегают к помощи легального определения ликвидации, сводя реорганизацию к прекращению деятельности юридического лица .
Помимо передаточного акта (разделительного баланса), предусмотрено заключение договора о слиянии (между сливающимися обществами) или присоединении (между присоединяемым обществом и обществом, к которому происходит присоединение) для соответствующих форм реорганизации.
Реорганизация – это прекращение деятельности одного юридического лица (за исключением случаев выделения) и возникновение отношений правопреемственности. В отличие от ликвидации, при реорганизации в обязательном порядке происходит делегирование прав и обязанностей, а также имущественных ценностей в сокращенном или укрупненном объеме вновь образующимся субъектам (правопреемникам).
Среди актов, регулирующих процесс реорганизации юридических лиц, выделяются Закон об унитарных предприятиях, Закон об ООО, Закон о производственных кооперативах, Закон об АО, Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и т.д.
Реорганизация юридического лица требует поэтапного выполнения следующих действий:
- Принятие собственниками юридического лица решения о необходимости его структурной перестройки.
- Извещение регистрирующего органа о данном решении не позднее трех рабочих дней с указанием формы проведения реструктуризации.
- Внесение данных о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
- Размещение в специализированных СМИ не реже 2 раз в месяц сведений о прохождении этой процедуры.
- Рассылка уведомлений по кредиторам в течение 5 рабочих дней со дня извещения налогового органа.
- Составление необходимого документа – передаточного акта или разделительного баланса.
- Снятие с учета во внебюджетных фондах (Пенсионном, Статистическом и др.) и ФНС.
- Закрытие текущих счетов в банке и при необходимости ликвидация печатей.
- Государственная регистрация вновь образованных компаний и снятие с учета расформированных.
- Постановка на общих основаниях на учет в налоговой и внебюджетных фондах.
- Открытие расчетного счета и извещение об этом налоговую службу.
Остается дискуссионным вопрос о том, является ли реорганизация сделкой. Отдельные исследователи выступают за подобную трактовку сути реорганизации . Другие считают, что реорганизация представляет собой не сделку, а юридический состав — совокупность юридических фактов, некоторые из которых действительно являются сделками .
Нормы о реорганизации коммерческих организаций содержатся в Гражданском кодексе РФ, в некоторых законах, в т.ч. «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ от 08.08.2001. Данные нормативно-правовые акты определяют способы реорганизации юридического лица, а также регламентируют проведение каждого из них.
Как отмечалось ранее, при ликвидации, напротив, осуществляется полное прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Реорганизация — это процесс прекращения существования одной организации путем образования из нее новых компаний или ее присоединением к другим юрлицам. В результате такого процесса юридическое лицо исключается из Единого государственного реестра юрлиц (ЕГРЮЛ), но при этом все права и обязанности переходят к его преемникам.
Как отмечалось ранее, при ликвидации, напротив, осуществляется полное прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов.
Реорганизация юридических лиц: закон, цель, формы и причины
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Прежде всего, на субъектов, принявших решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить об этом в письменной форме всех кредиторов юридического лица. Кредиторы могут потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения возникших убытков (п. п. 1, 2 ст. 60 ГК).
Суть реорганизации в том, что деятельность одного юр.лица прекращается за счет начала деятельности другого.
Основные признаки реорганизации
Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику.
Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.
Вознаграждение за работу управляющего уплачивается из средств юридического лица или путем реализации его имущества.
Эти правила призваны сократить число необоснованных обращений с заявлениями о признании должников банкротами и исключить необходимость возбуждения судами дел о банкротстве организаций, имеющих небольшие долги.
Законодательством такая возможность определяется как реорганизация ООО. Что такое реорганизация организации?
Путем выделения, когда из одного юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, причем изначальное юридическое лицо продолжает свое правовое существование. Выделение производится на основании решения учредителей, либо органа, который на основании учредительных документов уполномочен решать подобные вопросы.
За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.
Одним из случаев перехода прав и обязанностей от одного субъекта предпринимательской деятельности к другому является институт реорганизации. Следует отметить, что реорганизация, выступая особым способом прекращения деятельности субъектами предпринимательских правоотношений, присуща только юридическим лицам и не может распространяться на индивидуальных предпринимателей.
В каких формах может быть проведена реорганизация?
Кстати, в ряде случаев может потребоваться согласие госорганов, в т.ч. ФАС, для проведения процедуры реорганизации (например, при слиянии крупных компаний, имеющих большие доли рынка в определенной сфере).
В период средневековья оформляются такие предпринимательские общности как торговые гильдии, полные и семейные товарищества. В результате родилось понятие корпорация союза, которое признавалось государством в качестве субъекта правоотношений. Эти структуры в дальнейшем переросли в современные понятия юридических лиц.
При реорганизации юридического лица его права и обязанности в полном объеме — в порядке универсального правопреемства — переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, либо все имущество юридического лица разделяется между реорганизуемым и новыми юридическими лицами.
Исходя из трактовок, данных в юридической литературе, юридическим лицом считается субъект правоотношений, который наделен хозяйственными правами и обязанностями, а так же имеющий свой баланс, установленную печать, номер расчетного счета в одном из банков.
Что такое реорганизация организации?
В зависимости от формы реорганизации определяется порядок ее проведения и состав документации для этого необходимой. В процессе реорганизации происходи прекращение деятельности старых форм и либо образование новых форм, либо перерождение старых форм в новые.
Реорганизация юридических лиц на добровольных началах осуществляется по воле его участников или учредителей, либо на основании решения органа юридического лица, который имеет право решать подобные вопросы. Кто именно принимает решение о реорганизации юридического лица должно быть зафиксировано в его учредительных документах.
Поэтому реорганизация, с одной стороны, — альтернатива первоначальному возникновению (учреждению) юридических лиц, с другой — один из способов прекращения одного (нескольких) юридических лиц.
Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.
Блог компании на «Клерке» — это ваш новый инструмент, чтобы рассказать о себе. Публикуйте любой контент про вашу компанию.
Госрегистрация созданных в процессе реорганизации юрлиц, внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении присоединенного юрлица.